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      重組新規松綁 A股借殼生態春意融融

      2019-10-21 07:42來源:上海證券報作者: 邵好

      時隔120天,A股重組新規完成征求意見,正式開始實施。與市場預期一致,“取消重組上市認定標準中的凈利潤指標”、“借殼認定窗口期縮短至36個月”、“允許創業板借殼”、“恢復借殼配套融資”這些征求意見稿中的要點,均在新規中得以保留,在一定程度上體現了市場對征求意見稿的認可。

      從2013年開始,A股并購重組曾有過一次波瀾壯闊的熱潮,此后因種種原因在2016年、2017年逐漸降溫。在業內人士看來,此次重組新規落地,有望為優質資產注入A股上市公司松綁,進一步疏通并購重組供求關系,A股市場借殼生態將漸趨活躍。

      窗口期縮短 注入資產提速

      此次重組新規調整的要點主要有5個,其中,“取消重組上市認定標準中的凈利潤指標”是在借殼資產端放松要求,“恢復借殼配套融資”為上市公司資產注入后提供資金支持,“借殼認定窗口期縮短至36個月”、“允許創業板借殼”兩個要點則會對現在市場上的存量公司產生影響。

      2016年,“史上最嚴”重組新規出爐,并購重組快速降溫。可是洶涌的資本不愿停歇,2016年、2017年,A股公司易主潮仍不斷涌動。僅在2016年,就有近百家上市公司出現實際控制人變更。

      在投行人士看來,彼時易主增加,是因為資本方不愿退出市場,轉而尋求上市公司控制權,待找到合適資產或政策變化后再作打算。此次重組新規將“累計首次原則”的計算期間從60個月進一步縮短至36個月,引導收購人及其關聯人在控制公司后加快注入優質資產。

      “也就是說,易主3年后,新實控人再注入資產,不管規模多大,都不構成借殼,不需要按借殼的標準來審核。”投行人士解釋,“對于那些買了殼想注入資產,但資產質量又暫時達不到IPO標準的實控人而言,現在注入資產的節奏可以加快了。”

      倒推計算,2016年、2017年實現易主的相關公司可以加快資產注入的步伐。例如,2016年6月,大連友誼控股股東友誼集團將所持公司28.06%的股權轉讓給武信投資控股,交易價格為13元/股,后者成為上市公司的控股股東,其實際控制人陳志祥變為上市公司的實際控制人。彼時,武信投資控股表示,計劃在合法合規的前提下,通過資產重組或兼并收購等各種有效途徑,不斷改善上市公司的經營水平,提升上市公司的盈利能力。

      此后,大連友誼出售了部分酒店及商業資產,并試圖裝入武漢信用小貸公司,未能成功。2017年,大連友誼勉強盈利,2018年虧損4.15億元,主營業務并不樂觀。

      據記者不完全統計,至少有二三十家上市公司在2016年完成易主,但至今未展開重大資產重組。它們中不乏運營困難、重組需求迫切的“殼公司”,隨著重組新規放松,這些公司或加速推進資產注入。

      優質創業板殼資源或受追捧

      另一備受關注的新規要點則是創業板放開借殼。此前創業板由于不允許借殼,個別績差公司無法盡快“換血”,影響了市場的流動性。如今,重組新規的出臺,將改變創業板小市值公司的生存狀態,部分公司有望因此而重獲新生。

      目前創業板已有多家公司做出過潛在的借殼嘗試,例如吉藥控股、山鼎設計、達志科技等。

      7月10日晚,創業板公司吉藥控股發布重大資產重組停牌公告,讓人們看到修正藥業“借殼”沖擊A股的希望。這樁收購如最終達成,將是醫藥行業最大的借殼案。不過,7月24日晚這個重組就宣告終止了。

      梳理A股市場過往著名重組案例,優質資產尋找“殼資源”并非一味求小,而是要根據財務指標、業務狀況及大股東狀態等多項指標綜合篩選。目前,創業板市值低于30億元的公司約有270家,不少公司其實算不上是合適的“殼資源”。

      例如,首先,市值并不是越小越好,如果市值過小,裝入較大規模的資產可能導致公眾股低于10%,不再符合上市條件。A股歷史上著名的借殼案例大多選的都不是“大殼”,而是適中的殼——業務平穩但又欠缺成長性的中小型股票。其次,主業經營穩定令賣殼方更加心里有底,不至于因為存在保殼的壓力而倉促交易。再次,上市公司不能有瑕疵,否則會因為“被立案調查”而一票否決。

      至于上市公司實際控制人愿不愿意賣殼,這是非常難以獲得的消息,但大股東的持股比例及質押情況可作為參考。不過這也僅僅是參考,是否會因重組新規實施而啟動重組甚至賣殼,還需拭目以待。

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